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Blockchain Bundesverband: Stellungnahme zum Eckpunktepapier

Block­chain Bun­des­ver­band: Stel­lung­nah­me zum Eck­punk­te­pa­pier

Erst kürz­lich ver­öf­fent­lich­te das deut­sche Bun­des­mi­nis­te­ri­um für Finan­zen zusam­men mit dem Bun­des­mi­nis­te­ri­um für Jus­tiz und Ver­brau­cher­schutz ein Eck­punk­te­pa­pier für die regu­la­to­ri­sche Behand­lung elek­tro­ni­scher Wert­pa­pie­re und Secu­ri­ty Token unter Wah­rung des Anle­ger­schut­zes.

Der Block­chain Bun­des­ver­band Deutsch­land hat sich dabei die Mög­lich­keit dazu Stel­lung zu bezie­hen nicht neh­men las­sen. Im Anschluss sind die wich­tigs­ten Punk­te zusam­men­ge­fasst:

Elek­tro­ni­sche Schuld­ver­schrei­bun­gen:

  • Das deut­sche Recht soll gene­rell für elek­tro­ni­sche Wert­pa­pie­re geöff­net wer­den;
  • Die Regu­lie­rung elek­tro­ni­scher Wert­pa­pie­re soll tech­no­lo­gie­neu­tral erfol­gen;
  • Die Öff­nung soll sich zunächst auf elek­tro­ni­sche Schuld­ver­schrei­bun­gen beschrän­ken;
  • Die Regu­lie­rung von elek­tro­ni­schen Akti­en soll gege­be­nen­falls zu einem spä­te­ren Zeit­punkt erfol­gen;
  • Mög­li­che Ein­ord­nung von elek­tro­ni­schen Wert­pa­pie­ren als Sachen kraft gesetz­li­cher Fik­ti­on – damit wäre Eigen­tums­schutz begrün­det etc. oder als sui gene­ris – dann ist die Schaf­fung von eige­nen Eigen­tums­schutz Bestim­mun­gen etc. not­wen­dig;
  • In jedem Fall sol­len eigen­stän­di­ge Rege­lun­gen über den Erwerb und die Über­tra­gung elek­tro­ni­scher Wert­pa­pie­re sowie den Gut­glau­bens­schutz vor­ge­se­hen wer­den.

Stel­lung­nah­me: In Anbe­tracht, dass die Dis­tri­bu­t­ed-Led­ger-Tech­no­lo­gie (Block­chain Tech­no­lo­gie) noch so jung ist, spricht sich der Block­chain Bun­des­ver­band  für die beab­sich­ti­ge tech­no­lo­gie­neu­tra­le Rege­lung aus. Ent­ma­te­ria­li­sie­rung des natio­na­len Wert­pa­pier­be­griffs ist ein über­fäl­li­ger Schritt.

Beschrän­kung auf elek­tro­ni­sche Schuld­ver­schrei­bun­gen ist nach­voll­zieh­bar. Mit Blick auf bestehen­de Vor­schlä­ge im Schrift­tum und Vor­bil­der im Aus­land ist auch die Bege­bung digi­ta­ler Akti­en und Fonds­an­tei­le im Sin­ne von elek­tro­ni­schen Wert­pa­pie­ren jeden­falls anzu­stre­ben.

Wert­pa­pier­re­gis­ter:

  • Das der­zei­ti­ge Sys­tem der Wert­pa­pier­ur­kun­den soll nicht abge­schafft wer­den; es soll eine zusätz­li­che Opti­on geschaf­fen wer­den elek­tro­ni­sche Wert­pa­pie­re durch Ein­tra­gung in ein Regis­ter ent­ste­hen zu las­sen;
  • Doku­men­ta­ti­ons­funk­ti­on und zivil­recht­li­chen Kern­ele­men­te (Legitimations‑, Über­tra­gungs­funk­ti­on und Libe­ra­ti­ons­wir­kung) von Wert­pa­pie­ren sol­len durch Ein­tra­gung in ein elek­tro­ni­scher Regis­ter gewähr­leis­tet wer­den;
  • Registerführung soll durch eine (zen­tra­le) staat­li­che oder eine unter staat­li­cher Auf­sicht ste­hen­de Stel­le erfol­gen;
  • Elek­tro­ni­sche Wert­pa­pier­re­gis­ter soll die Anlei­he­be­din­gun­gen beinhal­ten; soll über das Inter­net kos­ten­los abruf­bar sein;
  • Sofern die Authen­ti­zi­tät und Inte­gri­tät der Wert­pa­pie­re sicher­ge­stellt ist, soll es auch mög­lich sein, dass der Emit­tent selbst oder ein von ihm beauf­trag­ter Drit­ter das Regis­ter führt, sofern kei­ne Ein­bu­chung bei einem Zen­tral­ver­wah­rer erfor­der­lich ist.

Stel­lung­nah­me: Befür­wor­tung der Ein­füh­rung von elek­tro­ni­schen Regis­tern.

Ins­ge­samt plä­diert der Block­chain Bun­des­ver­band Deutsch­land deut­lich für eine Ermög­li­chung von elek­tro­ni­schen Regis­tern auch auf öffent­li­chen Block­chains nach Eva­lu­ie­rung der Stär­ken und Schwä­chen der ver­schie­de­nen Sys­te­me.

Es soll­ten Anfor­de­run­gen fest­ge­legt wer­den, um als qua­li­fi­zier­tes Regis­ter ein­ge­stuft zu wer­den um sich dann in eine Lis­te, die von öffent­li­cher Stel­le geführt wird, ein­tra­gen las­sen zu kön­nen.

Ver­wah­rung elek­tro­ni­scher Wert­pa­pie­re

  • Unkör­per­li­che Gegen­stän­de, zu denen auch elek­tro­ni­sche Wert­pa­pie­re zäh­len, kön­nen ver­wahrt wer­den: Anwen­dung der Vor­schrif­ten über die Ver­wah­rung von Wert­pa­pie­ren.
  • Erfas­sung elek­tro­ni­scher Wert­pa­pie­re in einem Wert­pa­pier­re­gis­ter stellt kei­ne Ver­wah­rung die­ser Wert­pa­pie­re dar, son­dern nur, dass der Regis­ter­füh­rer die Doku­men­ta­ti­ons­funk­ti­on über­nimmt.

Anle­ger­schutz:

Anle­ger­schutz­be­stim­mun­gen gegen Mani­pu­la­ti­ons­ri­si­ko bei Füh­rung des Regis­ters durch den Emit­ten­ten selbst. Hier­zu gibt es eini­ge Vor­schlä­ge:

  • Wert­pa­pie­re dür­fen nur von institutionellen/qualifizierten Inves­to­ren erwor­ben wer­den;
  • Emit­tent muss unter Auf­sicht ste­hen, damit Pri­vat­an­le­ger inves­tie­ren kön­nen;
  • Pri­vat­an­le­ger müs­sen über Inter­me­di­är kau­fen – kein Direkt­kauf vom Emit­ten­ten;
  • Pri­vat­an­le­ger dür­fen direkt vom Emit­ten­ten kau­fen – Emit­ten­ten tref­fen bestimm­te Doku­men­ta­ti­ons- und Infor­ma­ti­ons­pflich­ten.

Stel­lung­nah­me: Aus Sicht des Block­chain Bun­des­ver­band Deutsch­land erscheint der Rück­griff auf kon­ven­tio­nel­le Regu­lie­rungs­in­stru­men­te nicht sach­ge­recht. Form der wert­pa­pier­mä­ßi­gen Ver­brie­fung hat grund­sätz­lich kei­nen Ein­fluss auf das finan­zi­el­le Risi­ko, ein pau­scha­ler Aus­schluss von Pri­vat­an­le­gern von der Teil­nah­me an elek­tro­ni­schen Emis­sio­nen erscheint daher unver­hält­nis­mä­ßig und nicht dazu geeig­net, den Anle­ger­schutz zu stär­ken. Ein ehr­li­cher Anle­ger­schutz lässt sich aus Per­spek­ti­ve des Block­chain Bun­des­ver­band Deutsch­land bes­ser über eine neu­tra­le Bera­tung oder durch Stär­kung des Selbst­schut­zes errei­chen, indem die eige­nen Fähig­kei­ten zum Ver­ständ­nis und zur Bewer­tung der Risi­ken von Anla­gen geför­dert wer­den.

Der Block­chain Bun­des­ver­band Deutsch­land befür­wor­tet grund­sätz­lich, den Erwerb elek­tro­ni­scher Wert­pa­pie­re durch Pri­vat­an­le­ger direkt vom Emit­ten­ten zuzu­las­sen.

Stel­lung­nah­me BMCP: Wir von Black Man­ta Capi­tal Part­ners sind froh, dass die Ent­wick­lung, ange­sto­ßen durch das deut­sche Bun­des­mi­nis­te­ri­um für Finan­zen zusam­men mit dem Bun­des­mi­nis­te­ri­um für Jus­tiz und Ver­brau­cher­schutz in die rich­ti­ge Rich­tung geht. Anle­ger­schutz hat natür­lich auch für uns obers­te Prio­ri­tät und muss jeg­li­chem Pro­fit­stre­ben des Emit­ten­ten über­ge­ord­net wer­den. Der Inves­tor muss immer mit allen not­wen­di­gen Infor­ma­tio­nen ver­sorgt wer­den, aber Inves­to­ren vom Markt aus­zu­schlie­ßen, ist auch für uns kei­ne Lösung.

Fra­ge: Was den­ken Sie dar­über? Soll man Inves­to­ren den frei­en Wil­len neh­men dort zu inves­tie­ren, wo sie wol­len?

Gel­tung wei­te­rer kapi­tal­markt­recht­li­cher Vor­schrif­ten

WpHG, WpPG, Markt­miss­brauchs­VO (EU Nr. 596/2014)

Stel­lung­nah­me: wei­te­rer Syn­chro­ni­sa­ti­ons­be­darf mit KWG, KAGB, SFTR, CSDR

 

Pho­to Credit: Bun­des­mi­nis­te­ri­um der Finan­zen